알면 든든! 베트남 법률[4] - 베트남에서 법인을 설립하려면? 외국인 투자법인 설립 절차
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베트남 진출을 결정한 한국 기업인들이 가장 먼저 맞닥뜨리는 절차가 바로 법인 설립이다. 베트남은 외국인 직접투자(FDI) 법인 설립에 있어 내국인 법인과 완전히 다른 별도의 절차를 적용하며, 사전에 이 체계를 이해하지 못하면 불필요한 시행착오와 시간 낭비를 겪기 쉽다. 이번 칼럼에서는 외국인 투자법인(FDI 법인) 설립의 전체 흐름과 실무상 주의점을 정리한다.
베트남에서 외국인이 신규 법인을 설립할 때는 크게 두 개의 허가증을 순차적으로 취득해야 한다. 첫 번째는 투자등록증(Investment Registration Certificate, IRC)이고, 두 번째는 기업등록증(Enterprise Registration Certificate, ERC)이다.
IRC는 말 그대로 '이런 사업을 이런 규모로 하겠다'는 투자 계획을 정부에 등록하고 승인받는 단계다. 주로 법인 설립 예정지 관할 지방 성·시의 계획투자국(DPI) 또는 지방 경제구역 관리위원회에서 처리하며, 업종·투자금액·위치 등이 주요 심사 대상이 된다. IRC를 취득한 후 진행하는 ERC 단계는 법인의 법적 실체를 등록하는 과정으로, 회사명·주소·자본금·대표자 정보 등이 확정되며 한국의 법인 등기부등본과 유사한 역할을 한다.
IRC 신청 시 가장 중요한 첫 단추는 사업 업종 선택이다. 베트남은 외국인 투자 가능 업종을 WTO 서비스 협정 및 베트남 투자법에 따라 엄격하게 분류하고 있으며, 업종에 따라 외국인 지분 비율 상한, 조건부 허가 여부, 추가 승인 필요 여부가 완전히 달라진다.
업종은 베트남 표준산업분류(VSIC) 코드 및 서비스업의 경우 UN CPC 코드를 기준으로 기재한다. 실제 영위하려는 사업 내용과 코드가 일치하지 않으면 추후 영업 과정에서 허가 범위 초과 문제가 발생할 수 있어, 초기 단계에서 정확한 업종 코드 선정이 매우 중요하다. 이 부분에서 실수가 발생하거나 모호하게 신청하면 창구 보완 요청(외교부나 관련 부처 의견 조회 등)으로 인해 수개월의 지연이 생기기도 한다.
투자법인의 자본금(Charter Capital)은 법령상 최저 기준이 별도로 정해진 특수 업종(금융, 부동산 등)이 아닌 경우, 원칙적으로 투자자가 자유롭게 설정할 수 있다. 다만, 법적인 최저 제한이 없다고 해서 지나치게 낮은 자본금을 책정하면 심사 과정에서 반려될 수 있다. 베트남 투자법령상 계획투자국(DPI)은 외국인의 투자 프로젝트 승인 시 '재무 능력과 사업 타당성'을 종합적으로 심사하기 때문이다. 실무적으로 관할 계획투자국(DPI) 창구에서는 초기 운영비(임차료, 인건비 등)를 감당할 수 있는 수준의 자본금 규모(일반 서비스업의 경우 통상 1만~3만 달러 내외)를 요구하는 경향이 있으므로 사전에 현지 전문가의 자문을 구하는 것이 안전하다.
자본금은 ERC 발급일로부터 90일 이내에 전액 납입해야 한다. 이 기간 내에 납입이 완료되지 않으면 기업법에 따라 자본금 감액 등록을 하거나 과태료 처분을 받을 수 있다. 자본금 납입은 회사 명의의 직접투자자본계좌(DICA: Direct Investment Capital Account)를 통해 이루어져야 한다. 간혹 이를 누락하고 일반 영업계좌로 송금해 법적 자본금으로 인정받지 못하는 실수가 잦다. 다만 DICA 계좌는 ERC 발급과 법인 인감 등록이 완료된 이후에만 개설이 가능하므로, ERC 발급 즉시 주거래 은행을 통해 신속하게 계좌 개설 절차를 진행해야 90일 납입 기한을 맞추기 수월하다.
ERC 발급으로 법적 실체가 생겼더라도 바로 사업을 시작할 수 있는 것은 아니다. 영업 활동을 위한 행정절차와 업종별 인허가 단계가 남아있기 때문이다. 기본적으로 세무서 등록 및 전자 세금계산서 시스템 연동, 사회보험 등록을 마쳐야 하며, 이후 업종에 따른 하위 허가(Sub-license) 취득 및 사업장 안전 점검이 필수적이다. 예를 들어 유통업(소매)의 경우 관할 산업통상국으로부터 영업허가서(Business License)를 추가로 받아야 하며, 제조업의 경우 환경영향평가(EIA)나 소방 준공 승인이 사업 개시 전 필수로 요구된다.
법인 설립부터 실제 영업 개시까지의 소요 기간은 업종과 지역, 서류 준비 상태에 따라 크게 달라진다. 일반 서비스업은 통상 2~3개월이 소요되지만, 조건부 업종이나 제조업, 유통 소매업은 하위 라이선스 취득까지 4~6개월 이상 소요되는 경우도 다반사다. 따라서 초기 진출 계획을 수립할 때부터 업종별 특수 요건과 행정 처리 기간을 현실적으로 감안하는 것이 성공적인 베트남 안착의 핵심이다.
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